Statut

TEKST JEDNOLITY STATUTU CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(tekst jednolity przyjęty uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2023 roku)

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

ROZDZIAŁ I. Postanowienia ogólne

Art. 1

1.       Firma Spółki brzmi: Cyfrowy Polsat spółka akcyjna.

2.       Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Cyfrowy Polsat S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

3.       Użyte w niniejszym Statucie określenia oznaczają:

3.1.    Spółka – rozumie się przez to spółkę Cyfrowy Polsat S.A.;

3.2.    Grupa – rozumie się przez to Spółkę oraz spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Spółki, których wyniki finansowe Spółka konsoliduje metodą pełną;

3.3.    Spółka Istotna - rozumie się przez to spółkę Telewizja Polsat sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółkę Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółkę Netia S.A. z siedzibą w Warszawie oraz każdą spółkę, o której mowa w art. 13 ust. 3 Statutu;

3.4.    Statut – rozumie się przez to niniejszy statut;

3.5.    Zarząd – rozumie się przez to zarząd Spółki;

3.6.    Członek Zarządu – rozumie się przez to członków Zarządu, jak również Prezesa Zarządu;

3.7.    Rada Nadzorcza – rozumie się przez to radę nadzorczą Spółki;

3.8.    Członek Rady Nadzorczej – rozumie się przez to członków Rady Nadzorczej, jak również Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego albo Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej;

3.9.    Walne Zgromadzenie – rozumie się przez to walne zgromadzenie Spółki;

3.10.  Regulamin Zarządu – rozumie się przez to regulamin Zarządu Spółki;

3.11.  Regulamin Rady Nadzorczej – rozumie się przez to regulamin Rady Nadzorczej Spółki;

3.12.  Regulamin Organizacyjny – rozumie się przez to regulamin określający strukturę organizacyjną Spółki;

3.13.  Okres Badania – rozumie się przez to każdy okres 12 miesięcy kończący się dnia 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia każdego roku;

3.14.  EBIT – rozumie się przez to zysk operacyjny, przed odliczeniem podatków i odsetek;

3.15. Zadłużenie Finansowe – rozumie się przez to zadłużenie Grupy (prezentowane w sprawozdaniach finansowych zgodnie z MSSF) z tytułu:

a. umów pożyczki lub kredytu (lub innych instrumentów kredytowych) zawartych z bankiem lub inną instytucją finansową;

b. ujemnego salda na rachunku, będącego zadłużeniem wobec banku lub innej instytucji finansowej;

c. obligacji, weksla (innego niż wystawiony w celu zabezpieczenia zobowiązań handlowych zaciąganych w toku normalnej działalności) lub innych dłużnych papierów wartościowych;

d. leasingu;

e. wierzytelności sprzedanych lub zdyskontowanych (z wyłączeniem wierzytelności zbytych bez prawa regresu, które spełniają przesłanki wyłączenia z ksiąg rachunkowych sprzedającego zgodnie z MSSF);

f. wymagalnego zobowiązania do zapłaty wszelkich kwot z tytułu regresu lub zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia, przejęcia odpowiedzialności lub akredytywy dokumentowej lub jakiegokolwiek innego podobnego instrumentu wystawionego przez bank lub instytucję finansową w odniesieniu do zobowiązań jakiegokolwiek podmiotu, które spełniałyby przesłanki uznania za Zadłużenie Finansowe na podstawie innych postanowień niniejszego ust. 3.15;

g. kwot pozyskanych z emisji umarzalnych akcji lub udziałów (z wyłączeniem akcji lub udziałów, co do których prawo ich umorzenia przysługuje Spółce) przed dniem wykupu lub z innych względów uznawanych za środki pożyczone zgodnie z MSSF;

h. kwot zobowiązań z tytułu umów zobowiązujących do sprzedaży lub umów sprzedaży z odroczoną płatnością ceny, pod warunkiem, że:

h. 1)   jednym z podstawowych celów zawarcia takiej umowy jest uzyskanie finansowania lub sfinansowanie nabycia lub wytworzenia aktywa lub usługi będącej przedmiotem danej umowy, lub

h. 2)  umowa dotyczy dostawy lub świadczenia usług, a płatność jest należna później niż 180 dni po dostawie lub świadczeniu usługi i w księgach rachunkowych (sprawozdaniach finansowych) podmiotu nabywającego aktywa lub usługi jest ujmowana jako zadłużenie finansowe (borrowings), przy czym:

h.2) 1. jakiekolwiek kwoty niezapłacone lub zatrzymane przez podmiot nabywający aktywa lub usługi na zabezpieczenie roszczeń przeciwko podmiotowi dostarczającemu aktywa lub usługi z tytułu m.in. rękojmi, szkód lub strat oraz

h.2) 2. zobowiązania z tytułu koncesji UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) nie będą uznawane za Zadłużenie Finansowe;

i. jakiejkolwiek innej czynności (w tym jakiejkolwiek umowy terminowej kupna lub sprzedaży), która daje ekonomiczny skutek kredytu/pożyczki lub z innych względów uznawanej za zaciągnięcie zadłużenia finansowego (borrowings) zgodnie z MSSF;

j. wymagalnego zobowiązania do zapłaty wynikającego z gwarancji lub poręczenia odnoszących się do jakiegokolwiek zobowiązania opisanego powyżej, jednakże, w każdym przypadku, z wyłączeniem:

j. 1)   zadłużenia, w przypadku którego wierzycielem jest inny członek Grupy (zadłużenia wewnątrzgrupowego);

j. 2)   zadłużenia z tytułu transakcji pochodnych;

j. 3)   wpływu wycen bilansowych dotyczących Zadłużenia Finansowego;

3.16. Zadłużenie Finansowe Netto – rozumie się przez to kwotę skonsolidowanego Zadłużenia Finansowego Grupy, pomniejszoną o wartość wolnych środków pieniężnych i im ekwiwalentnych krótkoterminowych instrumentów finansowych Grupy (w rozumieniu MSSF);

3.17. EBITDA - rozumie się przez to dla Okresu Badania, EBIT Grupy powiększony o wartość amortyzacji wartości niematerialnych (z wyłączeniem amortyzacji aktywów programowych) i rzeczowych aktywów trwałych Grupy, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (bez uwzględniania odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości wykonanych w danym Okresie Badania) i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Grupy;

3.18. Wskaźnik Zadłużenia – rozumie się przez to iloraz Zadłużenia Finansowego Netto i EBITDA dla danego Okresu Badania;

3.19. Czynność Prawna Kwalifikowana – rozumie się przez to jakąkolwiek czynność prawną skutkującą lub mogącą skutkować rozporządzeniem lub zobowiązaniem z jakiegokolwiek tytułu wobec jednego podmiotu o wartości przekraczającej jednorazowo lub w skali rocznej 0,2% (dwie dziesiąte procenta) jednostkowej EBITDA Spółki za ostatni rok obrotowy. Wartość, wyliczona przez Zarząd Spółki na podstawie zdania pierwszego niniejszego ust. 3.19. obowiązuje w okresie od dnia 1 lipca danego roku kalendarzowego do dnia 30 czerwca następnego roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki;

3.20. MSSF – rozumie się przez to tzw. MSSF UE czyli Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską;

3.21. Kodeks spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Art. 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Art. 3

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polski i za granicą.

Art. 4

Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych spółek, podmiotów gospodarczych, organizacji i stowarzyszeń, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej.

Art. 5

Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony.

ROZDZIAŁ II. Przedmiot działalności Spółki

Art. 6

1.     Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)      działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z) jako przedmiot działalności przeważającej,

2)      działalność w zakresie telekomunikacji (PKD 61), inna niż działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z), o której mowa w pkt 1 powyżej,

3)      działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),

4)      działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),

5)      pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.9),

6)      działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),

7)      działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.Z),

8)      działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70),

9)      reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),

10)   działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59),

11)   naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (PKD 95.1),

12)   działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),

13)   handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z).

2.     Podjęcie działalności w zakresie dziedzin, które wymagają zezwolenia lub koncesji, nastąpi po uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji.

ROZDZIAŁ III. Kapitał zakładowy. Akcje.

Art. 7

1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.581.840,64 zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) oraz dzieli się na 639.546.016 (sześćset trzydzieści dziewięć milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy szesnaście) akcji o wartości nominalnej 4 (cztery) grosze (0,04 zł) każda, w tym:

1.1.    2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii A, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 – 2 500 000. Każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów;

1.2.    2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 – 2 500 000. Każda akcja serii B daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów;

1.3.   7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii C, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami 1 – 7 500 000. Każda akcja serii C daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów;

1.4.   175.000.000 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii D, oznaczonych numerami 1 – 175 000 000, w tym:

a)    166.917.501 (sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset jeden) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, oznaczonych numerami 1 166 917 501;

b)     8.082.499 (osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych numerami 166 917 502 – 175 000 000;

1.5.   75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych serii E, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 – 75 000 000;

1.6.   5.825.000 (pięć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych serii F, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 – 5 825 000;

1.7.   80.027.836 (osiemdziesiąt milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych serii H, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 – 80 027 836;

1.8.   47.260.690 (czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych serii I, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 – 47 260 690;

1.9.   243.932.490 (dwieście czterdzieści trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych serii J, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 – 243 932 490;

2.    Na liście akcji Spółki zawartej w ust. 1 powyżej brak akcji serii G, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G nie doszło do skutku.

Art. 8

Akcje serii A, B, C, D, E, F, H, I oraz J wymienione w art. 7 ust. 1 niniejszego Statutu zostały w pełni pokryte.

Art. 9

1.    Na żądanie akcjonariusza akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela.

2.    Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Art. 10

1.    Kapitał zakładowy może być podwyższony:

a)      w drodze emisji nowych akcji,

b)      przez zwiększenie wartości nominalnej akcji.

2.    Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.

3.    Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany Statutu przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.

4.    Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu.  

Art. 11

Akcje mogą być umorzone za pisemną zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie, o którym mowa powyżej nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

ROZDZIAŁ IV. Organy Spółki

Art. 12

1.    Organami Spółki są:

I.    Zarząd,
II.   Rada Nadzorcza,
III.  Walne Zgromadzenie.

2.    Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki muszą być w większości osoby posiadające obywatelstwo polskie.

3.    Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani złożyć przed powołaniem pisemne oświadczenie, że zapoznali się ze Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu, Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Organizacyjnym Spółki, Regulaminem Pracy i Regulaminem Wynagradzania Pracowników oraz że zobowiązują się do ich ścisłego przestrzegania i stosowania. W pisemnym oświadczeniu, o którym mowa powyżej Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani wskazać adres do korespondencji, adres e-mailowy oraz numer telefonu kontaktowego wraz ze zobowiązaniem do każdorazowej natychmiastowej aktualizacji powyższych danych.

4.1.  Pisemne oświadczenie, o którym mowa w ust. 3 powyżej członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki sporządzają w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, które składają: Prezesowi Zarządu Spółki, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki oraz kancelarii prawnej „Modrzejewski i Wspólnicy” sp.k. z siedzibą w Warszawie lub jej każdorazowym następcom prawnym („Kancelaria”). Kancelaria koordynuje realizację zobowiązania do złożenia oświadczenia przewidzianego w ust. 3 powyżej.

4.2.   Prezes Zarządu Spółki oświadczenie o którym mowa w ust. 3 powyżej sporządza w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, które składa: Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, TiVi Foundation z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein oraz Kancelarii.

4.3.   Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oświadczenie o którym mowa w ust. 3 powyżej sporządza w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, które składa: Prezesowi Zarządu Spółki, TiVi Foundation z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein oraz Kancelarii.

5.    Każdy członek zarządu i rady nadzorczej, o ile zostanie utworzona, spółki z Grupy jest zobowiązany złożyć przed powołaniem pisemne oświadczenie, że zapoznał się - odpowiednio – ze statutem albo umową spółki, regulaminem zarządu, regulaminem rady nadzorczej, regulaminem organizacyjnym spółki, regulaminem pracy i regulaminem wynagradzania pracowników, o ile spółka posiada wymienione regulaminy, jak również ze Statutem Spółki, oraz że zobowiązuje się do ich ścisłego przestrzegania i stosowania. W pisemnym oświadczeniu, o którym mowa powyżej członkowie zarządu i członkowie rady nadzorczej są zobowiązani wskazać adres do korespondencji, adres e-mailowy oraz numer telefonu kontaktowego wraz ze zobowiązaniem do każdorazowej natychmiastowej aktualizacji powyższych danych.

6.    Pisemne oświadczenia, o których mowa w ust. 5 powyżej członkowie zarządu i członkowie rady nadzorczej, o ile zostanie utworzona, sporządzają odpowiednio- w dwóch albo trzech jednobrzmiących egzemplarzach, które składają prezesowi zarządu spółki, przewodniczącemu rady nadzorczej, o ile zostanie utworzona oraz Kancelarii. Kancelaria koordynuje realizację zobowiązania do złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 5 powyżej.

I.    ZARZĄD SPÓŁKI

Art. 13

1.1.  Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

1.2.  Zarząd działa na podstawie przepisów prawa obowiązującego, niniejszego Statutu, Regulaminów: Zarządu, Rady Nadzorczej, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, Regulaminu Pracy i Regulaminu Wynagradzania Pracowników oraz na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.

1.3.  Począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. Zarząd Spółki zobowiązany jest prowadzić sprawy Grupy w taki sposób, aby Wskaźnik Zadłużenia w żadnym momencie nie przekroczył poziomu 2,0. W okresie do 31 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki zobowiązany jest prowadzić sprawy Grupy w taki sposób, aby współczynnik zadłużenia nieprzekraczający poziomu 2,0 został osiągnięty najpóźniej do dnia 31 grudnia 2024 r. Weryfikacja wartości Wskaźnika Zadłużenia Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. nastąpi w chwili zatwierdzenia przez Zarząd i Radę Nadzorczą skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

1.4.  Zarząd prowadzi sprawy Spółki na podstawie podjętych uchwał.

2.     Szczegółowe warunki i zasady działania Zarządu Spółki regulują Regulamin Zarządu oraz Regulamin Organizacyjny Spółki. Oba wymienione Regulaminy opracowuje Zarząd Spółki, a uchwala i zmienia Rada Nadzorcza Spółki.

3.     Jeżeli EBITDA spółki z Grupy za ostatnie 12 miesięcy była wyższa niż 5% skonsolidowanej EBITDA Grupy, spółka ta staje się „Spółką Istotną”.

4.1.  Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniu. W wyjątkowych przypadkach uchwały Zarządu mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

4.2.  Uchwały Zarządu podejmowane na posiedzeniu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu, a w posiedzeniu Zarządu bierze udział więcej niż połowa składu Zarządu. –

4.3.  Uchwały Zarządu podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapadają, jeżeli projekt uchwały został skutecznie doręczony wszystkim Członkom Zarządu oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, w głosowaniu wzięli udział wszyscy Członkowie Zarządu, a zgodę na uchwałę wyraziła bezwzględna większość Członków Zarządu. Natychmiast po podjęciu uchwały Prezes Zarządu ma obowiązek doręczyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej uchwałę w uchwalonym brzmieniu wraz z informacją o wyniku głosowania. Za należytą organizację podjęcia uchwały Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odpowiedzialność ponosi Prezes Zarządu.

5.     W posiedzeniach Zarządu ma prawo brać udział Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz członek lub członkowie Rady Nadzorczej pisemnie wskazany/wskazani przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu ma obowiązek zawiadomić pisemnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej o terminie i porządku obrad posiedzenia Zarządu. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej następuje na co najmniej 72 godziny przed terminem posiedzenia. Wyjątkowo może nastąpić w terminie krótszym za pisemną zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6.     W posiedzeniach Zarządu ma prawo brać udział prokurent Spółki. Zarząd wraz z powiadomieniem o terminie posiedzenia doręcza prokurentowi porządek obrad.

7.     Osoby reprezentujące Spółkę na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu spółek Polkomtel sp. z o.o., Telewizja Polsat sp. z o.o., Netia S.A. oraz zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach innych spółek bezpośrednio zależnych od Spółki są wyznaczane uchwałą Zarządu. Osoby te mają obowiązek wykonywać prawo głosu w sprawach objętych porządkiem obrad zgodnie z instrukcjami, których udziela uchwałą Zarząd Spółki po uprzednim pisemnym ich uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

8.     Zarząd Spółki zobowiązany jest spowodować, aby statuty oraz umowy spółek z Grupy były zgodne ze Statutem Spółki w możliwie najdalej idącym zakresie. Zarząd w szczególności jest zobowiązany zapewnić, że statuty albo umowy spółek bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki, będą zawierać postanowienia na wzór art. 13 ust. 1.3. Statutu, z jednoczesnym określeniem dla każdej spółki właściwego dla niej nieprzekraczalnego limitu Wskaźnika Zadłużenia oraz będą przewidywać, iż dokonanie jakichkolwiek Czynności Prawnych Kwalifikowanych, będzie wymagać zgody zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej spółki zależnej, z jednoczesnym określeniem dla każdej spółki zależnej właściwego dla niej progu istotności Czynności Prawnych Kwalifikowanych w wysokości 0,2% (dwie dziesiąte procenta) jednostkowej EBITDA danej spółki, jednakże w wysokości nie wyższej niż kwota określona dla Spółki. Jeżeli EBITDA danej spółki jest ujemna, to próg istotności dla Czynności Prawnych Kwalifikowanych, na czas istnienia ujemnej EBITDA, określa rada nadzorcza tej spółki, a w razie jej braku zgromadzenie wspólników /walne zgromadzenie tej spółki.

9.     Członek Zarządu Spółki nie może zasiadać w zarządach albo radach nadzorczych spółek spoza Grupy, chyba że wyrazi na to zgodę uchwałą Rada Nadzorcza Spółki. Członkowi zarządu spółki bezpośrednio lub pośrednio zależnej od Spółki, zgody udziela uchwałą rada nadzorcza tej spółki, a w razie jej braku zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie tej spółki.

10.    Zarząd zobowiązany jest prowadzić rejestr pełnomocników Spółki. Wpis do rejestru następuje z chwilą udzielenia pełnomocnictwa. Odpowiedzialność za należyte prowadzenie rejestru pełnomocników Spółki ponosi Prezes Zarządu Spółki. Nadzór nad wdrożeniem rejestru pełnomocników w Grupie sprawuje Kancelaria.

11.    Prezes Zarządu zobowiązany jest doręczyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej na jego wniosek pisemne sprawozdanie z realizacji uchwał Zarządu. 

Art. 14

1.     Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.

2.     Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje TiVi Foundation z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein jako prawo osobiste tego akcjonariusza. Pozostałych Członków Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.

3.     Liczbę Członków Zarządu na daną kadencję określa Rada Nadzorcza Spółki.

4.     Kadencja Zarządu wynosi trzy lata i jest kadencją wspólną.

Art. 15

1.     Jeżeli Zarząd składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu łącznie z prokurentem.

2.     Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, Członek Zarządu oraz prokurent, wszyscy trzej działający łącznie.

Art. 16

1.     Zarząd Spółki zobowiązany jest zachować w Spółce ciągłość prokur, w szczególności w razie wygaśnięcia prokury z jakiejkolwiek przyczyny Zarząd zobowiązany jest powołać natychmiast kolejnego prokurenta.

2.     Do udzielenia prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu, z tym że dopuszcza się jedynie ustanowienie prokury nakładającej na prokurenta obowiązek dokonywania czynności łącznie z Prezesem oraz Członkiem Zarządu Spółki.

3.     Prokura może być udzielona przez Zarząd Spółki jedynie kandydatom zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki.

4.     Odwołać prokurę może każdy z Członków Zarządu..

Art. 17 

Do zawierania, zmiany i rozwiązywania w imieniu Spółki umów z Członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza.

II. RADA NADZORCZA

Art. 18

1.     Rada Nadzorcza ma obowiązek sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

1.1.   W celu sprawowania nadzoru w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami prawa i Statutem, Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu i innych ustawowo obowiązanych osób sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

1.2.   Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada powołuje komitety w przypadkach prawem przewidzianych. Rada może powołać ponadto inne komitety, określając zakres i zasady ich działania.

1.3.   Przewodniczący Rady Nadzorczej uprawniony jest do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych nad sposobem wykonywania przez Zarząd zobowiązań przewidzianych w art. 13 ust. 1.3, a także nad działalnością Zarządu w zakresie umów, przychodów, kosztów i wydatków.

2.     Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu, a w szczególności:

a)      badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, badanie rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z oceną pracy Zarządu, tudzież badanie wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat oraz składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników powyższych badań,

b)      sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, oceny sytuacji Spółki, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, w tym m.in. polityki cenowej, jak również oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, w każdym powyżej wymienionym przypadku z uwzględnieniem przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego,

c)      delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu odwołanego, który złożył rezygnację albo z innych przyczyn niemogącego sprawować swoich czynności,

d)      ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

e)      wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,

f)       wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

g)      zatwierdzanie warunków, planów i cen zakupów oraz sprzedaży przez Spółkę towarów i usług w zakresie określonym przez Regulamin Zarządu lub uchwałę Rady Nadzorczej.

3.     Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:

a)      rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

b)      zatwierdzanie kwartalnych, rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki opracowanych przez Zarząd oraz bieżąca kontrola ich realizacji,

c)      ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu,

d)      wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej Spółki Istotnej, z wyłączeniem członków rady nadzorczej Spółki Istotnej, powoływanych i odwoływanych na podstawie uprawnień osobistych przyznanych wspólnikowi albo akcjonariuszowi tej Spółki Istotnej.

e)      z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej, wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę jakiejkolwiek Czynności Prawnej Kwalifikowanej,

f)      zatwierdzanie wyboru oferentów w postępowaniach przetargowych Spółki oraz zatwierdzanie ofert składanych przez Spółkę w postępowaniach przetargowych,

g)     wyrażanie zgody na każde nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości, użytkowaniu wieczystym lub udziale w nieruchomości, o wartości do wysokości 0,2% jednostkowej EBITDA Spółki za ostatni rok obrotowy, czyli wartości o której mowa w art. 1 ust. 3.19 Statutu,

h)     wyrażanie zgody na zatrudnianie na stanowiskach dyrektora, zastępcy dyrektora, eksperta lub doradcy bez względu na podstawę tego zatrudnienia, w szczególności w ramach stosunku pracy, jak i innych stosunków prawnych. Zgody Rady Nadzorczej wymaga również zmiana i rozwiązanie zatrudnienia, o którym mowa powyżej,

i)       zatwierdzanie Regulaminu Pracy i Regulaminu Wynagradzania Pracowników,

j)       wyrażanie zgody na ubieganie się, zmianę lub zrzeczenie się jakiejkolwiek koncesji lub zezwolenia, o których mowa w art. 6 ust. 2 Statutu, a także na ich przenoszenie lub udostępnianie osobom trzecim,

k)      wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd każdej umowy o świadczenie usług doradczych,

l)       wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa,

m)     wyrażanie zgody na każde nabycie, zbycie, objęcie lub obciążenie akcji i udziałów w spółkach, jak również jakichkolwiek tytułów uczestnictwa w innych niż spółki, podmiotach i organizacjach,

n)      zatwierdzanie planu połączenia i podziału Spółki przed jego uzgodnieniem, jak również planu przekształcenia Spółki.

4.     Począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. Rada Nadzorcza nie może wyrazić zgody na zaciągnięcie zobowiązania z jakiegokolwiek tytułu, w wyniku którego może dojść do przekroczenia poziomu 2,0 Wskaźnika Zadłużenia, o którym mowa w art. 13 ust. 1.3. Statutu.

5.     Szczegółowe warunki działania i funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych jej komitetów, określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Art. 19

1.     Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego. Uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej określają postanowienia niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Walne Zgromadzenie może powołać spośród Członków Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczącego albo, jeżeli zajdzie taka potrzeba, Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.

2.     Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje TiVi Foundation z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein zgodnie z prawem osobistym tego akcjonariusza. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki.

3.     Kadencja Rady Nadzorczej wynosi pięć lat i jest wspólna. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję.

Art. 20

1.    Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.

2.    Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzenie Rady Nadzorczej ma prawo zwołać Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie braku Wiceprzewodniczącego posiedzenie ma prawo zwołać Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego.

3.    Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z urzędu, na wniosek Zarządu albo co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej.

4.    Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady, a w razie braku Wiceprzewodniczącego Rady, Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego.

5.    W posiedzeniach Rady Nadzorczej poza Członkami Rady mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu, prokurent oraz zaproszeni goście. Przewodniczący posiedzeniu Rady może zarządzić opuszczenie sali obrad przez osoby inne niż członkowie Rady Nadzorczej.

Art. 21

1.     Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością dwóch trzecich głosów oddanych.

2.     Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu więcej niż połowy składu Rady.

3.     Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4.     Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także drogą elektroniczną, przewidzianą niniejszym art. 21 ust. 5 zapadają, jeżeli projekt uchwały został doręczony skutecznie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, w głosowaniu wzięli udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a za uchwałą głosowało co najmniej dwie trzecie Członków Rady.

5.     Uchwały mogą być podejmowane również drogą elektroniczną. Głosowanie w trybie elektronicznym zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej. Pod nieobecność Przewodniczącego głosowanie w trybie elektronicznym zarządza Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, o ile został powołany, a w razie braku Wiceprzewodniczącego Rady członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego.

6.     Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym m.in. protokołowanie i przeprowadzanie głosowania w trybie pisemnym, elektronicznym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość sprawuje osoba spoza grona Rady wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Art. 22

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

III. WALNE ZGROMADZENIE

Art. 23

1.     Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu.

2.     Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego artykułu, uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

a)      rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, a także sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

b)      decydowanie o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat,

c)       udzielanie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d)       ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia art. 18 ust. 3 lit. c Statutu,

e)       zmiana Statutu,

f)        zmiana przedmiotu działalności Spółki,

g)       podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

h)       połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

i)        rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j)        emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, a także emisja warrantów subskrypcyjnych,

k)       zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub składników majątkowych stanowiących znaczną część przedsiębiorstwa oraz ustanawianie w powyższym zakresie ograniczonego prawa rzeczowego,

l)        wyrażanie zgody na każde nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także wyrażanie zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości, użytkowaniu wieczystym lub udziale w nieruchomości o wartości powyżej 0,2% jednostkowej EBITDA Spółki za ostatni rok obrotowy, czyli wartości o której mowa w art. 1 ust. 3.19 Statutu,

m)      wszelkie sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

3.     Począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. Walne Zgromadzenie nie może wyrazić zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania z jakiegokolwiek tytułu, w wyniku którego może dojść do przekroczenia poziomu 2,0 Wskaźnika Zadłużenia, o którym mowa w art. 13 ust. 1.3 Statutu.

Art. 24

1.     Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.     Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.

3.     Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach prawem lub postanowieniami niniejszego Statutu przewidzianych oraz gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

Art. 25

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Art. 26

1.     Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli są na nim obecni akcjonariusze reprezentujący łącznie więcej niż 50% ogółu głosów w Spółce.

2.     Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

3.     Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia.

Art. 27

1.     Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowszą większość.

2.     Z zachowaniem wymogów przewidzianych przepisem art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji.

Art. 28

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej , o ile został powołany, W razie ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wyznaczona. Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

ROZDZIAŁ V. Rachunkowość Spółki

Art. 29

Rok obrachunkowy odpowiada kalendarzowemu.

Art. 30

1.     Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa ponadto dzień wypłaty dywidendy.

2.     Z zastrzeżeniem postanowień art. 18 ust. 2 lit. f) Statutu, Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłaty.

ROZDZIAŁ VI. Przepisy końcowe

Art. 31

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Ostatnia aktualizacja 21.07.2023