Sprawozdania

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CYFROWY POLSAT S.A. ZA ROK 2018

Wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 („DPSN 2016”) oraz Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej Cyfrowego Polsatu S.A., Rada Nadzorcza spółki Cyfrowy Polsat S.A. (zwanej dalej „Spółką” lub „Cyfrowym Polsatem”) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki sprawozdanie za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, które obejmuje:

sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 (II.Z.10.2. DPSN 2016) wraz z:

  • oceną, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności (II.Z.6 DPSN 2016),
  • oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (II.Z.10.1. DPSN 2016),
  • oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywania przez emitentów papierów wartościowych (II.Z.10.3. DPSN 2016),
  • oceną racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze (II.Z.10.4. DPSN 2016),

sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki w roku obrotowym 2018 (art. 382 § 3 KSH).

I. 1. Skład Rady Nadzorczej

Od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 28 czerwca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

  • Pan Marek Kapuściński - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Pan Józef Birka - Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Robert Gwiazdowski - Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Aleksander Myszka - Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Leszek Reksa - Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Tomasz Szeląg - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na nową kadencję Radę Nadzorczą w następującym składzie:

  • Pan Marek Kapuściński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Pan Józef Birka – Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Robert Gwiazdowski – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Aleksander Myszka – Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Leszek Reksa – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Tomasz Szeląg – Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Piotr Żak – Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej kształtował się jak powyżej.

Ocena, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Na podstawie uzyskanych oświadczeń Rada Nadzorcza stwierdziła, że niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności:

  • Pan Robert Gwiazdowski,
  • Pan Leszek Reksa.

Powyższe stanowi realizację zasady II.Z.3 zbioru DPSN 2016, zgodnie z którą przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

W ocenie Rady Nadzorczej Pan Robert Gwiazdowski oraz Pan Leszek Reksa spełniają kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Ponadto według wiedzy Rady Nadzorczej Panowie Robert Gwiazdowski i Leszek Reksa nie są pracownikami Spółki, jej podmiotu zależnego ani podmiotu stowarzyszonego, ani nie są związani z tymi podmiotami żadną umową o podobnym charakterze. Według wiedzy Rady Nadzorczej nie istnieją między Panami Robertem Gwiazdowskim ani Leszkiem Reksą rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza uznała, że nie istnieją związki ani okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez powyższych Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

I. 2. Skład Komitetów Rady Nadzorczej

W roku 2018 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowałyKomitet Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

  • Pan Robert Gwiazdowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
  • Pan Leszek Reksa – Członek Komitetu Audytu,
  • Pan Tomasz Szeląg – Członek Komitetu Audytu.

W dniu 28 czerwca 2018 r. powołana na nową kadencję Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w takim samym składzie.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Komitetu ds. Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

  • Pan Tomasz Szeląg – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W dniu 28 czerwca 2018 r. powołana na nową kadencję Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu ds. Wynagrodzeń następujące osoby:

  • Pan Marek Kapuściński – Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń,
  • Pan Tomasz Szeląg – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

I. 3. Działalność Rady Nadzorczej i jej Komitetów

W roku 2018 Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 grudnia 2007 roku, następnie zastąpiony Regulaminem Rady Nadzorczej z dnia 16 marca 2018 r.

W roku 2018 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, a ponadto podejmowała uchwały w trybie przewidzianym w art. 22 ust.3 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej tj. przy wykorzystaniu środków jednoczesnego porozumiewania się na odległość. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, na jej zaproszenie, uczestniczyli Członkowie Zarządu Spółki, którzy prezentowali zagadnienia dotyczące bieżącej sytuacji Spółki oraz sprawy organizacyjno-prawne.

W 2018 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Działając na podstawie art. 19 ust. 3 lit. h) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza kilkukrotnie wyraziła zgodę na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych, w tym m.in.:

  • na składanie zamówień na zakup usług niezbędnych w realizacji działalności Spółki, w szczególności u jej strategicznych partnerów takich jak dostawcy usług warunkowego dostępu lub pojemności satelitarnej,
  • na zawarcie lub zmianę warunków umów w zakresie emisji reklam i sponsoringu,
  • na zawarcie lub zmianę warunków umów licencyjnych w zakresie rozpowszechniania kanałów telewizyjnych będących w ofercie Cyfrowego Polsatu
  • na zakup sprzętu dla użytkowników końcowych,
  • na nabycie nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Utrata 4, oraz
  • na zawarcie umowy o linię na gwarancje bankowe.

Rada Nadzorcza wyraziła ponadto zgodę na zatwierdzenie zmian do umowy kredytów niepodporządkowanych (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 21 września 2015 r. oraz zawarcie i wykonanie umowy zmieniającej ww. umowę kredytów niepodporządkowanych.

Działając na podstawie art. 19 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z koniecznością dostosowania regulacji wewnętrznych Spółki do wymogów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza przyjęła nowy Regulamin Rady Nadzorczej (który zastąpił Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą nr 01/03/12/2007 z dnia 3 grudnia 2007 r.) oraz Regulamin Komitetu Audytu.

Działając na podstawie art. 19 ust. 3 lit. c) Statutu Spółki Rada Nadzorcza zatwierdziła opracowany przez Zarząd Budżet Grupy Kapitałowej Cyfrowego Polsatu S.A. na lata 2018 – 2023.

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie udziałów spółki Netshare Media Group Sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 19 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza przyznała Członkom Zarządu premie w uznaniu za wkład i zaangażowanie w rozwój Spółki w 2017 roku.

Działając na podstawie art. 19 ust. 3 lit. f) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza kilkukrotnie wyraziła zgodę na powołanie lub odwołanie członków organów spółek zależnych.

Działając na podstawie art. 14 ust. 4 Statutu Spółki Rada Nadzorcza ustaliła podział kompetencji pomiędzy Członków Zarządu Spółki.

Działając na podstawie art. 19 ust. 3 lit. b) Statutu Spółki Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z projektami uchwał, będącymi przedmiotem obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki w 2018 roku, opiniowała je pozytywnie i wnioskowała do Walnego Zgromadzenia o ich przyjęcie.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 ust. 2 lit. a) i b) Statutu Spółki oraz w myśl zasady II.Z.10 DPSN 2016, Rada Nadzorcza przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2017, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2017.

W 2018 roku Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu analizy, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 605.963.020,33 złotych (sześćset pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia złotych i 33 grosze) poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy.

Działając na podstawie art. 19 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu oraz Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Cyfrowy Polsat za lata 2018 – 2019.

W roku 2018 Rada Nadzorcza nie prowadziła kontroli ani postępowań wyjaśniających, nie dokonała również zawieszenia członków Zarządu Spółki.

Działalność Komitetu Audytu

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków, w szczególności w zakresie prawidłowości i efektywności mechanizmów kontroli wewnętrznej w Spółce oraz nadzorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę. W 2018 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń przy udziale Członka Zarządu ds. Finansów i Dyrektora Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej. W ramach swojej działalności w 2018 roku Komitet Audytu:

  • dokonał przeglądu sprawozdań okresowych Spółki oraz Grupy Cyfrowy Polsat i pozytywnie ocenił prawidłowość i zgodność zasad rachunkowości stosowanych w Spółce,
  • przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację odnośnie wyboru biegłego rewidenta, jego wynagrodzenia i warunków umowy. Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej powołanie spółki Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Cyfrowy Polsat S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Cyfrowy Polsat za lata 2018 – 2019,
  • dokonał oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
  • monitorował prace Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej,
  • pozytywnie ocenił postęp prac nad implementacją zasad compliance w Grupie,
  • monitorował ryzyka wynikające z prowadzonych w spółkach Grupy kontroli podatkowych,
  • na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 2) i 4) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym wyraził zgodę na świadczenie przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. usługi przeglądu śródrocznych jednostkowych oraz konsolidowanych sprawozdań finansowych Cyfrowego Polsatu S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku (wymagane przez przepisy prawa usługi niestanowiące badania sprawozdań finansowych).

Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń

Komitet ds. Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń w Grupie Cyfrowego Polsatu S.A. oraz udziela rekomendacji dotyczących powoływania w skład Zarządu, warunków wynagradzania i wysokości premii dla Członków Zarządu. W 2018 roku Komitet ds. Wynagrodzeń przygotował dla Rady Nadzorczej rekomendację dotyczącą premii dla Członków Zarządu za rok 2017.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym Rada prawidłowo i efektywnie wypełniała statutowe zadania polegające na stałym nadzorze nad całokształtem działalności Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza także, że poszczególni jej Członkowie pełnili powierzone im funkcje w sposób profesjonalny, rzetelny i z należytą starannością, m.in. poprzez aktywne zaangażowanie w prace Rady Nadzorczej, jak również jej stałych Komitetów.

I. 4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat

Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała szczegółowej analizy najważniejszych wskaźników operacyjnych oraz wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz Grupę Cyfrowy Polsat w 2018 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka oraz jej spółki zależne konsekwentnie realizowały w 2018 roku przyjętą strategię, polegającą na maksymalizacji przychodu na klienta kontraktowego poprzez dosprzedaż dodatkowych produktów i usług do połączonej bazy klientów Cyfrowego Polsatu i jego spółek zależnych - Polkomtelu Sp. z o.o. i Netii S.A.

W segmencie usług świadczonych klientom indywidualnym i biznesowym łączna liczba usług generujących przychód (RGU) na koniec 2018 roku wyniosła 16,9 mln[1]. Udział usług kontraktowych w ogólnej liczbie usług świadczonych przez Grupę systematycznie rośnie i na koniec czwartego kwartału 2018 roku osiągnął poziom 84%, co gwarantuje wyższą stabilność przychodów w przyszłości oraz wyższą lojalność klientów. Dodatkowym czynnikiem wzmacniającym lojalność klientów Grupy Cyfrowego Polsatu oraz pozytywnie wpływającym na średni przychód od klienta pozostaje ciesząca się dużym zainteresowaniem i sukcesywnie rozwijana oferta zintegrowana Grupy – program smartDOM. Na koniec 2018 roku z programu korzystało już 1,8 miliona klientów posiadających w sumie 5,4 miliona usług.

W 2018 roku segment nadawania i produkcji telewizyjnej odnotował bardzo dobre wyniki operacyjne. Segment charakteryzował się wzrostem oglądalności kanałów Grupy Cyfrowy Polsat, które zajmowały czołową pozycję na rynku, oraz bardzo dynamicznym, szybszym niż rynek wzrostem przychodów reklamowych. Co więcej, w czerwcu 2018 roku Grupa Cyfrowego Polsatu sfinalizowała akwizycję kanałów telewizyjnych z Grupy Eleven Sports oraz kanału Superstacja, dzięki czemu umocniła swoją pozycję w rywalizacji z międzynarodową i krajową konkurencją na rynku medialnym.

Solidne wyniki operacyjne przełożyły się na bardzo dobre wyniki finansowe - stabilne, zdywersyfikowane przychody oparte głównie na powtarzalnych usługach kontraktowych oraz bardzo wysoka marżowość EBITDA wyraźnie powyżej średniej rynkowej. W 2018 roku Grupa Cyfrowy Polsat zanotowała przychody w wysokości 10,7 mld zł, co przy skutecznej kontroli kosztów wpłynęło na utrzymanie wyniku EBITDA na wysokim poziomie 3,7 mld zł. Grupa Cyfrowy Polsat wygenerowała w 2018 roku wolne przepływy pieniężne na poziomie 1,5 mld zł.

W opinii Rady Nadzorczej sfinalizowane w 2018 roku akwizycje pakietów kontrolnych spółek Netia S.A. oraz Eleven Sports Network Polska Sp. z o.o. wpisują się w realizację długoterminowej strategii rozwoju Grupy. Nabycie aktywów Netii S.A. w postaci rozległej infrastruktury przewodowej nowej generacji i atrakcyjnej bazy klientów detalicznych i biznesowych umożliwiło stworzenie w pełni konwergentnej i unikalnej oferty, jak również otworzyło nowy, dotychczas niedostępny dla Grupy Cyfrowego Polsatu rynek dużych aglomeracji. Ponadto nabycie większościowego pakietu udziałów w spółce Eleven Sport Network Sp. z o.o., która dysponuje atrakcyjnymi prawami sportowymi i prowadzi bardzo szybko rozwijające się na rynku polskim kanały telewizyjne premium, wzmocniło pozycję Grupy w obszarze oferowanych treści.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Cyfrowy Polsat zarówno od strony operacyjnej, jak i finansowej, jak również jej perspektywy rozwoju w najbliższych kwartałach.



[1] Wskaźniki operacyjne nie obejmują Grupy Netia, nad którą Grupa Cyfrowy Polsat zaczęła sprawować kontrolę z dniem 22 maja 2018 roku. Z uwagi na fakt że Netia S.A. jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jej szczegółowe wyniki operacyjne i finansowe dostępne są na bieżąco pod adresem: inwestor.netia.pl.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki, w tym proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podstawowym zadaniem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Spółka posiada i na bieżąco uaktualnia strukturę organizacyjną, w której jasno zdefiniowano ścieżki raportowania, odpowiedzialności i poziom uprawnień, co pozwala dodatkowo niwelować istotne ryzyka zawiązane z prowadzeniem działalności. W opinii Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz funkcja audytu wewnętrznego jest na satysfakcjonującym poziomie.

Wzorem lat ubiegłych Pion Audytu i Kontroli Wewnętrznej Spółki, współpracując z firmą audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe, dokonał przekrojowego badania funkcjonowania kluczowych składników systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Wyniki tego badania zostały przedstawione Zarządowi oraz Komitetowi Audytu. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Dyrektora Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej oraz Zarządu, jak również z opinią Komitetu Audytu w przedmiocie oceny funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skuteczność funkcjonowania powyższych systemów i funkcji.

W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany system compliance, niemniej jednak w opinii Rady Nadzorczej istnieje w Spółce satysfakcjonująca kontrola zgodności jej działalności w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również z obowiązującym od dnia 25 maja 2018 r. Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). Kontrola powyższa regulowana jest wewnętrznymi przepisami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących się danym obszarem działalności.

I. 5. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W ocenie Rady Nadzorczej w roku 2018 Spółka w sposób rzetelny i należyty wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W szczególności, zgodnie z § 70 pkt 6. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zawiera stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W ocenie Rady Nadzorczej ujawnienia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są kompletne i wyczerpujące oraz odzwierciedlają stan faktyczny.

Ponadto zgodnie z § 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami) Spółka opublikowała raport niefinansowy Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. opisujący działania podjęte w 2018 roku. Publikacja powstała w oparciu o międzynarodowy standard Global Reporting Initiative w opcji Core.

I. 6. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

W Spółce nie obowiązuje oficjalna polityka w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej. Niemniej jednak zarówno Spółka, jak i podmioty wchodzące w skład Grupy Cyfrowy Polsat, prowadzą szereg działań o takim charakterze, głównie w trzech obszarach: ochrony zdrowia i życia dzieci, zapewnienia bezpieczeństwa oraz wsparcia i promocji sportu.

Działania w powyższym zakresie, prowadzone w roku 2018 przez Spółkę i jej spółki zależne, obejmowały m.in.

  • zaangażowanie w liczne inicjatywy mające na celu ochronę życia i zdrowia dzieci oraz wsparcie dla potrzebujących i zagrożonych wykluczeniem (społecznym lub ekonomicznym) we współpracy z organizacjami pożytku publicznego, przede wszystkim z Fundacją Polsat;
  • projekty charytatywne zrealizowane w ramach wolontariatu pracowniczego, ukierunkowane na wsparcie rzeczowe i finansowe osób potrzebujących, realizowane we współpracy m.in. z Fundacją Polsat i z Fundacją Przyjaciółka;
  • zaangażowanie w akcje promujące bezpieczeństwo poprzez wsparcie finansowe służb ratowniczych (TOPR, GOPR, WOPR oraz MOPR) i współpracę w charakterze partnera technologicznego w projektach edukacyjnych i profilaktyki z zakresu bezpieczeństwa (numery ratunkowe, aplikacja „Ratunek”). W 2018 roku minęło 15 lat współpracy Plusa z służbami ratowniczymi;
  • wsparcie i promowanie polskiego sportu: działania sponsoringowe ukierunkowane na wsparcie sportowców, świętowanie 20-lecia i kontynuacja udanej współpracy sieci Plus z Polskim Związkiem Piłki Siatkowej, współpraca z Polską Ligą Siatkówki oraz zaangażowanie Plusa w Festiwal Biegowy im. Piotra Nurowskiego oraz Finał Czwartków Lekkoatletycznych, a także pokazywanie polskim widzom sportu na najwyższym światowym poziomie na kanałach Polsatu, które są liderami zestawień najchętniej oglądanych programów sportowych;
  • projekty edukacyjne oraz technologiczne realizowane we współpracy z Centrum Nauki Kopernik w Warszawie (CNK) – Polkomtel Sp. z o.o. jest Partnerem Wspierającym CNK oraz Wyłącznym Partnerem Warsztatów Familijnych, a od jesieni 2017 zapewnia Wi-Fi na terenie budynku oraz w Parku Odkrywców.

Rada Nadzorcza ocenia działania charytatywne i sponsoringowe podjęte w 2018 roku przez Spółkę i jej spółki zależne jako racjonalne i społecznie użyteczne. Stanowią one bezpośrednie wsparcie finansowe lub rzeczowe dla osób, zwłaszcza dzieci, chorych, niepełnosprawnych i potrzebujących. Poprzez sponsorowanie i promocję sportu Grupa upowszechnia właściwe postawy oraz promuje zdrowy tryb życia i rodzinne spędzanie czasu, a współpraca ze służbami ratowniczymi i zapewnienie im wsparcia technologicznego przekładają się na poprawę bezpieczeństwa Polaków m.in. podczas wypoczynku w górach i nad wodą. Zdaniem Rady Nadzorczej taka postawa wzmacnia pozytywne relacje między organizacją a jej klientami, partnerami, dostawcami i otoczeniem społecznym.

II. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2018

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust 2 lit. a Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny:

  • jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku,
  • sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku,
  • wniosku Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem audytora z przebiegu i rezultatów badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, stanowiskiem Komitetu Audytu, oraz po dokonaniu oceny tego sprawozdania stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i przedstawia rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego w badanym okresie, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

Zgodnie z przedstawionym sprawozdaniem finansowym, wyniki finansowe Spółki kształtowały się następująco:

  • zysk netto wykazany w rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wyniósł 488,5 mln zł,
  • zysk całkowity wykazany w zestawieniu zysku całkowitego za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wyniósł 487,8 mln zł,
  • suma aktywów i pasywów wykazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 13.833,6 mln zł,
  • kwota zwiększenia stanu środków pieniężnych netto wykazana w rachunków przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wyniosła 228,4 mln zł
  • kwota zwiększenia stanu kapitału własnego wykazana w zestawieniu zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wyniosła 248,7 mln zł.

Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, stwierdza, że ww. sprawozdanie Zarządu jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. W opinii Rady Nadzorczej przedstawione w ww. dokumencie informacje odzwierciedlają w sposób rzetelny i prawidłowy wyniki operacyjne Spółki i sytuację majątkową i finansową Spółki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i przyjmuje przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018, który obejmował:

─ przeznaczenie całości zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w wysokości 488.520.113,73 złotych (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem milionów pięćset dwadzieścia tysięcy sto trzynaście złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz

─ przeznaczenie kwoty 106.257.681,15 złotych (słownie: sto sześć milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych i piętnaście groszy) z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Łączna kwota rekomendowanej dywidendy dla akcjonariuszy Spółki wynosi 594.777.794,88 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt osiem groszy), tj. 0,93 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy grosze) na jedną akcję.

Rada Nadzorcza oceniła, że powyższy wniosek Zarządu jest zgodny z przyjętą przez Spółkę polityką dywidendową i zaopiniowała go pozytywnie.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

  • zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku,
  • podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
  • udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku:

- Panu Tobiasowi Solorzowi, pełniącemu obowiązki Prezesa Zarządu w roku 2018,

- Panu Dariuszowi Działkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu w roku 2018,

- Panu Tomaszowi Gillnerowi-Gorywodzie, pełniącemu funkcję Członka Zarządu w roku 2018,

- Pani Anecie Jaskólskiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu w roku 2018,

- Pani Agnieszce Odorowicz, pełniącej funkcję Członka Zarządu w roku 2018,

- Panu Maciejowi Stecowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu w roku 2018,

- Pani Katarzynie Ostap-Tomann, pełniącej funkcję Członka Zarządu w roku 2018.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Cyfrowego Polsatu S.A. zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie niniejszego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.

ARCHIWUM SPRAWOZDAŃ RADY NADZORCZEJ

TytułRodzaj plikuWaga
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2018 [182 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2017 [355 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2016 [288 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2015 [188 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2014 [153 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2013 [243 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2012 [63 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2011 [56 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2010 [55 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2009 [116 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2008 [113 KB]
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Cyfrowy Polsat SA w roku 2007 [135 KB]

Utwórz zip

Ostatnia aktualizacja 11.09.2019