SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CYFROWY POLSAT S.A. ZA ROK 2022
Rada Nadzorcza („Rada Nadzorcza”) spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka” lub „Cyfrowy Polsat”), działając na podstawie art. 382 §1, §3 oraz §31 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zasad i rekomendacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN 2021”), niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które obejmuje:
I. informację na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności (2.11.1 DPSN 2021);
II. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów (2.11.2. DPSN 2021);
III. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej (2.11.3. DPSN 2021);
IV. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Regulamin Giełdy”) i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (2.11.4. DPSN 2021);
V. ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Cyfrowy Polsat S.A. („Grupa” lub „Grupa Polsat Plus”) na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. (2.11.5. DPSN 2021);
VI. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej (2.11.6. DPSN 2021);
VII. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Polsat Plus za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Polsat Plus w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki w roku obrotowym 2022 (art. 382 § 3 KSH) wraz z oceną realizacji przez Zarząd jego obowiązków i sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, a także informacją o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego (art. 382 § 31 KSH).
I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności
Rada Nadzorcza
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
- Pan Zygmunt Solorz – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
- Pan Marek Kapuściński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
- Pan Józef Birka – Członek Rady Nadzorczej;
- Pan Jarosław Grzesiak – Członek Rady Nadzorczej;
- Pan Marek Grzybowski – Członek Rady Nadzorczej;
- Pan Alojzy Nowak – Członek Rady Nadzorczej;
- Pan Tobias Solorz – Członek Rady Nadzorczej;
- Pan Tomasz Szeląg – Członek Rady Nadzorczej;
- Pan Piotr Żak – Członek Rady Nadzorczej.
W Radzie Nadzorczej zapewniony jest wysoki stopień różnorodności w obszarach takich wiek, wykształcenie, kompetencje i doświadczenie zawodowe, niemniej jednak brak jest różnorodności ze względu na płeć.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej
W roku 2022 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały Komitet Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń.
Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Pan Marek Grzybowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Tomasz Szeląg – Członek Komitetu Audytu,
Pan Alojzy Nowak – Członek Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi, o których mowa w art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W ciągu 2022 roku skład Komitetu Audytu pozostawał bez zmian.
Na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez Członków Komitetu Audytu oraz informacji pochodzących z publicznie dostępnych rejestrów, a także informacji uzyskanych ze Spółki, w tym również na podstawie rozmów wyjaśniających prowadzonych w tym zakresie przez Członków Rady Nadzorczej z przedstawicielami Spółki, dotyczących w szczególności struktury kapitałowej i składu organów spółek z Grupy Polsat Plus oraz stosunków prawnych pomiędzy Członkami Komitetu Audytu oraz Spółką i spółkami z Grupy Polsat Plus, Rada Nadzorcza stwierdziła, że kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniali – w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania – Pan Marek Grzybowski oraz Pan Alojzy Nowak.
Zdaniem Rady Nadzorczej nie istnieją żadne okoliczności, które skutkowałyby brakiem niezależności obecnych Członków Komitetu Audytu wskazanych powyżej, albo jej utratą w okresie od dnia powołania do dnia dzisiejszego, w szczególności w ocenie Rady Nadzorczej nie mają oni rzeczywistych i istotnych powiązań z żadnym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które zostały nabyte w trakcie studiów, kariery naukowej i/lub praktyki zawodowej. Pan Tomasz Szeląg posiada ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, nabytą podczas wieloletniej kariery zawodowej na kluczowych stanowiskach menedżerskich w Grupie Polsat Plus, m.in. jako Członek Zarządu ds. Finansów w spółce Cyfrowy Polsat.
Doc. dr Marek Grzybowski został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w lipcu 2020 roku, jest Przewodniczącym Komitetu Audytu. Dr prof. ucz. Marek Grzybowski jest pracownikiem w Katedrze Prawa Finansowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego od roku 1977. Jest autorem i współautorem licznych publikacji naukowych: monografii, komentarzy do ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, artykułów do fachowych czasopism oraz interpretacji prawnych. Przedmiotem jego szczególnego zainteresowania są zagadnienia publicznego prawa bankowego, a przede wszystkim kwestie regulacyjne i nadzorcze dotyczące rynku finansowego oraz systemów gwarantowania depozytów bankowych. Dr Marek Grzybowski jest radcą prawnym i, począwszy od roku 1983, członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. W latach 1987 – 2000 był partnerem w kancelariach: Consultor LC and T. Komosa, C. Wiśniewski, M. Grzybowski and Wspólnicy sp.k. W latach 2001-2003 był partnerem w międzynarodowej kancelarii Linklaters LP, a następnie, do 2020 r., radcą prawnym i prokurentem reprezentującym te kancelarię. W okresie od 1995 do 1999 roku zasiadał w Radzie Bankowego Funduszu Gwarancyjnego i został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Bankowego Funduszu Gwarancyjnego na kadencję 1999-2003. W 2005 roku dr Marek Grzybowski został odznaczony Złotym Krzyżem Zasługi za pracę na rzecz polskiego systemu bankowego. Od 1997 roku dr Marek Grzybowski jest redaktorem naczelnym czasopisma „Glosa – Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach” – do 2005 roku miesięcznika, a następnie kwartalnika prawniczego wydawanego przez Wolters Kluwer. W latach 1999-2007 był członkiem komitetu redakcyjnego kwartalnika “Bezpieczny Bank”, a w latach 1999-2003 jego redaktorem naczelnym. Obecnie zasiada w komitecie redakcyjnym czasopisma The European Journal of Legal Education. Od 2012 roku pełni funkcję prodziekana ds. finansowych Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 2014 roku dr Marek Grzybowski został wybrany na członka zarządu Europejskiego Stowarzyszenia Wydziałów Prawa (ELFA), gdzie od kwietnia 2019 roku pełni funkcję Prezesa.
Pan Tomasz Szeląg jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki od października 2016 roku, w ramach której pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń oraz wchodzi w skład Komitetu Audytu. Ukończył Akademię Ekonomiczną we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, kierunek Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne, specjalizacja Handel Zagraniczny. Z Cyfrowym Polsatem związany jest od 2009 roku. Poza Spółką został powołany w skład rad nadzorczych m.in. Polkomtel Sp. z o.o., Telewizja Polsat Sp. z o.o., Netia S.A., Polsat Media Sp. z o.o., Grupa Interia.pl Sp. z o.o, ZE PAK S.A., PAK-Polska Czysta Energia Sp. z o.o., PAK-PCE Biopaliwa i Wodór, PAK-Atom, Exion Hydrogen Polskie Elektrolizery oraz Port Praski Sp. z o.o. Posiada obszerną wiedzę i umiejętności w zakresie sektora mediowego i telekomunikacyjnego, jak również finansów, bankowości oraz sporządzania i weryfikowania sprawozdań finansowych. W latach 2000-2003 był asystentem w Katedrze Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, by w maju 2003 roku obronić doktorat na temat transakcji hedgingowych stosowanych przez światowych producentów miedzi i zostać adiunktem Katedry Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. W latach 2003-2004 zajmował też stanowisko adiunkta w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu - Katedra Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych. Równolegle z karierą naukową rozwijał karierę zawodową, zdobywając doświadczenia na stanowiskach menadżerskich w obszarze finansów i inwestycji. Od 2003 roku pełnił funkcję Głównego Specjalisty Wydziału Ryzyka Walutowego w KGHM Polska Miedź S.A., a następnie Departamentu Analiz i Ryzyka Rynkowego, by we wrześniu 2004 roku zostać Dyrektorem tego Departamentu. W grudniu 2004 roku został Dyrektorem Departamentu Zabezpieczeń KGHM i funkcję tę pełnił do marca 2007 roku. Od kwietnia 2007 roku do czerwca 2008 roku pracował jako Dyrektor Oddziału Banku Société Générale we Wrocławiu. W lipcu 2008 roku objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów Telefonii Dialog S.A., które sprawował do marca 2009 roku. W Telefonii Dialog S.A. odpowiadał za zarządzanie finansami, księgowość, kontroling i budżetowanie, nadzór właścicielski i inwestycje kapitałowe, logistykę i zakupy, zarządzanie projektami oraz IT. Od maja 2009 roku do września 2016 roku pełnił w Cyfrowym Polsacie funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i odpowiadał za szeroko rozumiane finanse w całej grupie kapitałowej. W latach 2010-2016 roku zasiadał w zarządach licznych spółek z Grupy Polsat Plus, w tym: Telewizja Polsat (2011-2014), INFO-TVFM (2012-2016), CPSPV1 i CPSPV2 (2013-2016), Plus TM Management (2014-2016) oraz Polkomtel (2014-2016). Zajmował także stanowiska Prezesa zarządu w Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. (2010- 2016) oraz Telewizji Polsat Holdings Sp. z o.o. (2012-2016).
Pan Alojzy Nowak został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w czerwcu 2021 roku. W 1984 roku ukończył studia magisterskie w SGPiS (obecnie Szkoła Główna Handlowa w Warszawie), w 1991 roku uzyskał tytuł doktora, a w 1995 roku — doktora habilitowanego. W 1992 roku studiował ekonomię na University of Illinois w Urbana-Champaign, USA. W 1993 roku odbył studia w zakresie bankowość, finanse i ubezpieczenia na Uniwersytecie w Exeter w Wielkiej Brytanii, w 1996 roku odbył studia w zakresie ekonomii międzynarodowej na Free University of Berlin, a w 1997 roku studia w zakresie International Economics at RUCA (Antwerpia). W 2002 roku uzyskał tytuł profesora nauk ekonomicznych. Jest laureatem wielu nagród i wyróżnień, m.in. Nagrody Rektora za osiągnięcia naukowe (corocznie od 1997 r.), Nagrody Ministra Edukacji za książkę pt.: "Integracja europejska. Szansa dla Polski?" oraz książkę pt. „Banki a gospodarstwa domowe - dynamika rozwoju". Jest członkiem licznych organizacji naukowych i rad programowych czasopism, m.in. jako członek kolegium redakcyjnego "Foundations of Management", "Journal of Interdisciplinary Economics", "Yearbook on Polish European Studies" oraz "Mazovia Regional Studies", członkiem Rady Programowej "Gazety Bankowej", recenzentem PWE SA Warszawa. Wieloletni członek Kapituły Godła "Teraz Polska" oraz członek Rady Naukowej „Studia Europejskie". Wiedzę i doświadczenie zdobywał pracując m.in. jako kierownik Zakładu Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, kierownik Katedry Gospodarki Narodowej na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, dyrektor Centrum Europejskiego Uniwersytetu Warszawskiego, prodziekan Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego ds. Współpracy z Zagranicą, dziekan Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz prorektor ds. Badań Naukowych i Współpracy Uniwersytetu Warszawskiego. Przez 15 lat był także kierownikiem Katedry Finansów w Akademii Leona Koźmińskiego. Poza Uniwersytetem Warszawskim wykłada we Francji, Wielkiej Brytanii, USA, Rosji, Chinach, w Korei, w Niemczech. Ponadto pełnił bądź pełni funkcje doradcy premiera, doradcy Ministra Rolnictwa, Ministra Finansów, prezesa Akademickiego Związku Sportowego w Polsce, jak również na Uniwersytecie Warszawskim, członka komitetu doradczego NewConnect przy Zarządzie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., członka Rady Fundacji Narodowego Banku Polskiego, przewodniczącego Rady Naukowej Narodowego Banku Polskiego. Na przestrzeni lat był lub jest członkiem rad nadzorczych, w tym m.in. PTE WARTA S.A., PKO BP S.A., JSW S.A., ZE PAK S.A., PZU S.A., Banku Millennium S.A. Był Przewodniczącym i Wiceprzewodniczącym rady nadzorczej EUROLOT S.A. Jest członkiem Narodowej Rady Rozwoju, powołanym przez Prezydenta Andrzeja Dudę. W grudniu 2018 r. wraz z 22 wybitnymi ekonomistami z całego świata — wśród których jest 4 laureatów Nagrody Nobla — został członkiem Rady Naukowej Instytutu Nowej Ekonomii Strukturalnej na Uniwersytecie w Pekinie.
Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu ds. Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:
- Pan Tomasz Szeląg – Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń,
- Pan Marek Kapuściński – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.
II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów
W roku 2022 Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów KSH, a także w oparciu o Statut Spółki z dnia 25 maja 2020 roku oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 marca 2018 roku.
W 2022 roku uchwały Rady Nadzorczej podejmowane były w trybie przewidzianym w art. 21 ust. 4 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, tj. w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Poniższa tabela przedstawia frekwencję udziału w głosowaniach Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku.
|
Członek Rady Nadzorczej |
Frekwencja |
|
Zygmunt Solorz |
100% |
|
Marek Kapuściński |
100% |
|
Józef Birka |
100% |
|
Jarosław Grzesiak |
100% |
|
Marek Grzybowski |
100% |
|
Alojzy Nowak |
100% |
|
Tobias Solorz |
100% |
|
Tomasz Szeląg |
100% |
|
Piotr Żak |
100% |
W 2022 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza kilkukrotnie wyraziła wymagane Statutem zgody m.in. na:
- zawarcie umów o świadczenie usług doradczych na rzecz Spółki,
- zakup usług niezbędnych w realizacji działalności Spółki, takich jak usługi telekomunikacyjne, informatyczne, utrzymaniowe, rozwojowe, zakupu energii elektrycznej itp.,
- nabycie usług w zakresie emisji reklam i sponsoringu,
- zawarcie umów licencyjnych,
- zatwierdzenie programu, warunków i emisję obligacji,
- zakup sprzętu dla użytkowników końcowych,
- sprzedaż pakietu wierzytelności,
- udzielenie gwarancji, a także poręczeń korporacyjnych,
- udzielenie pożyczek wybranym spółkom z Grupy Polsat Plus.
Rada Nadzorcza wyraziła ponadto zgodę na:
- nabycie nieruchomości gruntowej,
- dokonanie darowizny na rzecz Fundacji Polsat.
Rada Nadzorcza wyraziła również zgodę na nabycie akcji spółki Vindix S.A. oraz zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce PAK – Polska Czysta Energia sp. z o.o.. Rada Nadzorcza udzieliła także zgody na sprzedaż 1.000 akcji na okaziciela spółki Netia S.A. na rzecz TiVi Foundation oraz zgody na sprzedaż 1.000.000 akcji spółki MODIVO S.A.. Rada Nadzorcza dokonywała również bieżącej i okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi wraz z oceną rynkowości takich transakcji.
Jednocześnie Rada Nadzorcza, w myśl przepisów KSH oraz postanowień Statutu, powołała do składu Zarządu Spółki na kolejną kadencję:
- Pana Jacka Felczykowskiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu,
- Panią Anetę Jaskólską, powierzając jej funkcję Członka Zarządu,
- Panią Agnieszkę Odorowicz, powierzając jej funkcję Członka Zarządu,
- Panią Katarzynę Ostap-Tomann, powierzając jej funkcję Członka Zarządu,
- Pana Macieja Steca, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza kilkukrotnie wyraziła zgodę na zmiany w składzie osobowym rad nadzorczych spółek zależnych. Rada Nadzorcza przyznała ponadto nagrody Członkom Zarządu Spółki.
Na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”), Rada Nadzorcza przyjęła sprawozdanie z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021.
Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2021, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Polsat Plus w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Polsat Plus za rok obrotowy 2021 i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2021.
W 2022 roku Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu analizy, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 3.605.855.418,23 zł, w ten sposób, że kwotę w wysokości 550.703.531,00 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, a kwotę 3.055.151.877,23 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z projektami uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w 2022 roku, zaopiniowała je pozytywnie i zawnioskowała o ich przyjęcie.
W roku 2022 Rada Nadzorcza nie prowadziła kontroli ani postępowań wyjaśniających, nie dokonała również zawieszenia Członków Zarządu Spółki.
Działalność Komitetu Audytu
Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków, w szczególności w zakresie prawidłowości i efektywności mechanizmów kontroli wewnętrznej w Spółce oraz nadzorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę.
W 2022 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia przy udziale Członka Zarządu ds. Finansów i Dyrektora Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej w trybie zdalnym, na których podejmowane były uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Poniższa tabela przedstawia frekwencję Członków Komitetu Audytu w posiedzeniach w 2022 roku:
|
Członek Komitetu Audytu |
Frekwencja |
|
Marek Grzybowski |
100% |
|
Alojzy Nowak |
100% |
|
Tomasz Szeląg |
100% |
W ramach swojej działalności w 2022 roku Komitet Audytu w szczególności:
- dokonał przeglądu sprawozdań okresowych Grupy. m.in. pod kątem istotnych transakcji,
- zbadał i ocenił kwestie strategii i zakresu badania w związku z planowanym przeglądem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy;
- podsumował prace Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej oraz zatwierdził plan pracy audytu do końca Q2 2023;,
- monitorował proces przeprowadzania badania przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. m.in. w zakresie strategii badania, statusu prac czy kluczowych spraw.
- wyrażał zgodę na prowadzenie określonych, dozwolonych prawem, działań doradczych przez spółki należące do tej samej grupy co Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń
Komitet ds. Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. oraz udziela rekomendacji dotyczących powoływania w skład Zarządu, warunków wynagradzania i wysokości premii dla Członków Zarządu.
Mając na uwadze powyższe, w opinii Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prawidłowo i efektywnie wypełniała statutowe zadania polegające na stałym nadzorze nad całokształtem działalności Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza także, że poszczególni jej Członkowie pełnili powierzone im funkcje w sposób profesjonalny, rzetelny i z należytą starannością, m.in. poprzez aktywne zaangażowanie w prace Rady Nadzorczej, jak również jej stałych Komitetów.
III. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej)
Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym
Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała szczegółowej analizy najważniejszych wskaźników operacyjnych oraz wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz Grupę Polsat Plus w 2022 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka oraz jej spółki zależne konsekwentnie realizowały w 2022 roku założenia Strategii 2023+ opartej o trzy filary: Telekomunikację, Kontent i Czystą Energię, której nadrzędnym celem jest trwały wzrost wartości spółki Cyfrowy Polsat dla jej Akcjonariuszy. Główną ideą strategiczną Grupy jest dostarczanie mieszkańcom Polski wysokiej jakości usług pierwszej potrzeby za rozsądną cenę zgodnie z zasadą „Dla Każdego. Wszędzie.”.
W pierwszym kwartale 2022 roku Grupa Polsat Plus prowadziła działalność poprzez dwa segmenty biznesowe: segment usług B2C i B2B oraz segment mediowy: telewizja i online, natomiast począwszy od drugiego kwartału 2022 roku Grupa prowadzi działalność operacyjną dodatkowo poprzez trzeci segment biznesowy: rynek nieruchomości. Grupa prowadzi działalność operacyjną głównie na terytorium Polski.
W segmencie usług B2C i B2B łącznie Grupa Polsat Plus konsekwentnie realizuje strategię budowy wartości istniejących klientów i utrzymywania wysokiego poziomu ich satysfakcji i lojalności. Na koniec 2022 roku Grupa świadczyła blisko 13,3 mln usług kontraktowych i niemal 2,7 mln usług przedpłaconych klientom indywidualnym. Grupa utrzymuje także wysoką i stabilną bazę ok. 2,5 mln klientów oferty multiplay, dzięki której osiągają oni wymierne korzyści finansowe z łączenia usług i produktów świadczonych przez spółki z Grupy. W 2022 roku średni przychód od klienta kontraktowego wzrósł rok do roku o 3,8% do 70,8 zł, a wskaźnik odejść klientów B2C (churn) niezmiennie utrzymywał się na bardzo niskim poziomie 7% w skali roku. W 2022 roku Grupa obsługiwała 69,1 tys. klientów B2B. Dzięki sukcesywnie poszerzanej ofercie usług komunikacyjnych i teleinformatycznych średni przychód od tych klientów wynosił w 2022 roku 1.406 zł miesięcznie.
Segment mediowy: telewizja i online obejmuje głównie produkcję, zakup i emisję audycji informacyjnych i rozrywkowych oraz seriali i filmów fabularnych nadawanych w kanałach telewizyjnych, radiowych i internetowych w Polsce. Przychody segmentu mediowego pochodzą głównie z emisji reklam, sponsoringu oraz przychodów od operatorów sieci kablowych i platform cyfrowych. Łączna oglądalność kanałów Telewizji Polsat w 2022 r. wyniosła 22,5% – 7,9% kanału głównego Polsat i 14,7% kanałów tematycznych. Przychody Grupy Telewizji Polsat z reklamy TV i sponsoringu wzrosły w całym roku o 1,3% do 1,3 mld zł, a udział w rynku reklamy TV – do 28,7%. Serwisy internetowe Grupy Polsat-Interia odwiedzało co miesiąc średnio 21,2 mln użytkowników, którzy generowali ponad 2 mld odsłon stron.
Segment nieruchomości obejmuje głównie realizację projektów budowlanych jak również sprzedaż, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Flagowym projektem Grupy w tym segmencie działalności jest inwestycja Port Praski zlokalizowana w ścisłym centrum Warszawy.
Solidne wyniki operacyjne, pomimo niekorzystnego otoczenia makroekonomicznego, znalazły odzwierciedlenie w dobrych wynikach finansowych za rok obrotowy 2022, opartych na stabilnych, zdywersyfikowanych przychodach z powtarzalnych usług kontraktowych. W 2022 roku Grupa Polsat Plus zanotowała wzrost przychodów o 3,8% do poziomu 12.915mln zł. Jednocześnie w 2022 roku wynik EBITDA Grupy, skorygowany o zdarzenia jednorazowe, odnotował spadek o 8,2% rok do roku, do poziomu 3.352 mln zł, co było wynikiem utrzymującej się przez 2022 rok ogólnej presji inflacyjnej na koszty, istotnie wyższych kosztów zakupu energii elektrycznej oraz wyższych kosztów kontentu. W 2022 roku Grupa zaraportowała zysk netto na poziomie 901,1 mln zł i wypłaciła dywidendę dla akcjonariuszy w łącznej kwocie 660,8 mln zł, tj. 1,2 zł na akcję (z wyłączeniem posiadanych przez Spółkę akcji własnych).
W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka nabyła 1.070.000 udziałów, reprezentujących ok. 66,94% kapitału zakładowego w spółce Port Praski sp. z o.o. za kwotę 553,7 mln zł. Port Praski sp. z o.o. jest podmiotem, który poprzez swoje spółki zależne prowadzi działalność deweloperską i jest właścicielem aktywów związanych m.in. z wyjątkowym projektem deweloperskim zlokalizowanym w ścisłym centrum Warszawy o nazwie Port Praski. Ponadto, w dniu 21 lipca 2022 roku spółki z Grupy zaangażowane w realizację projektu Port Praski zawarły z HB Reavis Holding Cz a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy umowę dotyczącą prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia polegającego na budowie i zagospodarowaniu położonej w Warszawie nieruchomości, w tym wspólnej budowie wysokiej klasy budynków biurowych, z dodatkową powierzchnią handlową oraz umowę sprzedaży udziałów w spółkach Port Praski City II Sp. z o.o., Port Praski Medical Center sp. z o.o.
W maju 2022 roku Telewizji Polsat i Volleyball World, podmiot komercyjny współtworzony przez Międzynarodową Federację Piłki Siatkowej (FIVB) oraz fundusz CVC Capital Partners, przedłużyły dotychczasową współpracę o kolejne 10 lat, tj. do 2032 roku. Porozumienie dotyczy praw telewizyjnych do międzynarodowych rozgrywek kobiecych i męskich, w tym przede wszystkim mistrzostw świata. W przypadku meczów rozgrywanych w Polsce, Telewizja Polsat będzie producentem sygnału telewizyjnego oraz jego światowym dystrybutorem. Zaś w czerwcu 2022 roku oferta Grupy – jako jedynego operatora usług płatnej telewizji i telekomunikacyjny w Polsce – została poszerzona o możliwość dostępu do platformy Disney+.
W 2022 roku Spółka konsekwentnie dążyła do realizacji założeń Strategii 2023+ w obszarze czystej energii. Plan na lata 2022-2026 zakłada inwestycję ok. 5 mld zł w osiągnięcie ok. 1000 MW zainstalowanej mocy produkcyjnej czystej energii oraz około 0,5 mld zł w budowę pełnego łańcucha wartości gospodarki opartej o zielony wodór. Zgodnie z szacunkami Spółki powyższy plan inwestycyjny przyczyni się do redukcji emisji gazów cieplarnianych o ponad 2 mln ton ekwiwalentu CO2 rocznie, jednocześnie kreując dodatkowy powtarzalny strumień wyniku EBITDA rzędu 500-600 mln zł rocznie już w 2026 roku. W wyniku zawartych w 2022 roku aneksów do przedwstępnej umowy z dnia 20 grudnia 2021 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów w PAK-Polska Czysta Energia Sp. z o.o. („PAK-PCE”), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-PCE, w dniu 27 lipca 2022 roku Spółka objęła 40,41% udziałów w spółce PAK-PCE. Równolegle, Spółka postanowiła udzielić poręczeń lub gwarancji oraz szeregu pożyczek celem realizacji przez PAK-PCE projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na uruchomienia produkcji czystej energii oraz zielonego wodoru. W efekcie, obecnie realizowane są inwestycje w lądowe farmy wiatrowe o łącznej mocy przyłączeniowej ok. 300 MW i farmy fotowoltaiczne o łącznej mocy przyłączeniowej ok. 280 MW. Poszczególne projekty będą uruchamiane sukcesywnie w okresie od trzeciego kwartału 2023 roku do czwartego kwartału 2025 toku.
W obszarze produkcji zielonego wodoru trwa instalacja pierwszego elektrolizera o mocy 2,5 MW, który będzie w stanie wyprodukować 1000 kg zielonego wodoru dziennie. Konsekwentnie rozwijana jest również logistyka związana z magazynowaniem i transportem wodoru. Grupa realizuje projekt budowy ogólnopolskiej sieci stacji tankowania wodoru. Pierwsza ogólnodostępna stacja zostanie uruchomiona w Warszawie w drugim kwartale 2023 roku, a kolejna w Rybika w trzecim kwartale 2023 roku. Ponadto PAK-PCE otrzymał dotację od Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w wysokości 20 mln zł na budowę stacji tankowania wodoru w 5 miastach Flagowym, wspólnym projektem Grupy Polsat Plus i PAK-PCE jest zeroemisyjny, wodorowy autobus – NesoBus („Nie Emituję Spalin i Oczyszczam”). Nesobus uzyskał homologację europejską i miał swoją premierę w maju 2022 roku. W marcu 2023 roku podpisana została umowa z miastem Rybnik na dostawę 20 autobusów wodorowych. W 2022 roku rozpoczęta została budowa fabryki autobusów w Świdniku, której uruchomienie oczekiwane jest w trzecim kwartale 2023 roku i w której docelowo produkowanych ma być ponad 100 autobusów wodorowych rocznie. W grudniu 2022 roku została podpisana z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (NFOŚiGW) umowa dofinansowania powyższego przedsięwzięcia preferencyjną pożyczką do kwoty 50 mln zł.
W dniu 28 września 2022 r. w wyniku przeprowadzonych negocjacji i po uzyskaniu wymaganych na bazie porozumienia akcjonariuszy Modivo S.A. zgód, Spółka zawarła z Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. umowę dotyczącą zbycia przez Spółkę 1.000.000 akcji spółki Modivo S.A. za łączną kwotę 600,0 mln zł. Pomimo wcześniejszego rozważania różnych scenariuszy i w związku z niekorzystnymi uwarunkowaniami rynkowymi, Spółka podjęła decyzję o powyższym sposobie wyjścia z inwestycji w akcje Modivo.
W dniu 29 listopada 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu nowego, nieodnawialnego Programu Emisji Obligacji Spółki o łącznej maksymalnej wartości nominalnej obligacji w wysokości 4 mld zł, w ramach którego Spółka będzie mogła zaciągać zobowiązania finansowe w drodze emisji niezabezpieczonych obligacji na okaziciela Spółki denominowanych w złotych. Równolegle Zarząd podjął decyzję o podjęciu działań mających na celu refinansowanie zadłużenia Spółki z tytułu obligacji serii B oraz serii C z wykorzystaniem środków z emisji Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, w tym w szczególności przeprowadzenia przez Spółkę przedterminowego wykupu Obligacji Serii B i C lub nabycia Obligacji Serii B i C przez Spółkę w celu ich umorzenia; oraz o zamknięciu przez Spółkę programu emisji Obligacji Serii B i C. W ramach Programu Emisji Obligacji w dniu 11 stycznia 2023 roku Spółka wyemitowała 2.670.000 niezabezpieczonych, denominowanych w PLN obligacji na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2.670 mln zł z terminem zapadalności przypadającym na 11 stycznia 2030 roku. Zgodnie z założeniami Framework ESG, Obligacje Serii D zostały powiązane z celami zrównoważonego rozwoju (ang. Sustainability-Linked Bonds). Jest to pierwsza polska emisja obligacji typu SustainabilityLinked Bonds w pełni zgodna z międzynarodowym standardem ICMA (International Capital Market Association). Równocześnie, emisja Obligacji Serii D jest największą emisją obligacji korporacyjnych firmy prywatnej w historii polskiego rynku kapitałowego. Środki pochodzące z emisji Obligacji Serii D posłużą wsparciu realizacji Strategii 2023+, a w szczególności zaplanowanej budowy 1000 MW zainstalowanej mocy wytwórczej nisko- i zeroemisyjnej czystej energii elektrycznej oraz pełnego łańcucha wartości gospodarki opartej o zielony wodór, co w efekcie przyczyni się do redukcji CO2 w polskiej gospodarce rzędu 2 mln ton rocznie. Grupa Polsat Plus zobowiązała się także wobec obligatariuszy do sukcesywnej migracji na zeroemisyjne źródła energii elektrycznej wykorzystywanej na cele własne. Część środków pozyskanych w ramach emisji Obligacji Serii D została przeznaczona na odkup w celu umorzenia 691.952 Obligacji Serii B oraz 835.991 Obligacji Serii C.
Grupa Polsat Plus od wielu lat podejmuje działania w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu. Swoją misję społeczną realizuje w obszarach: ochrony środowiska, bezpieczeństwa, promocji sportu i aktywności fizycznej, edukacji społecznej oraz pomocy dzieciom. W 2022 roku na szczególną uwagę zasługuje aktywne zaangażowanie Grupy od pierwszych dni rosyjskiej inwazji na Ukrainę we wsparcie uchodźców i społeczeństwa Ukrainy w obliczu wojny. Działania Grupy obejmowały m.in. zapewnienie uchodźcom bezpłatnych usług telekomunikacyjnych, nadawanie ukraińskich kanałów telewizyjnych, zapewnienie rzetelnej informacji w należących do Grupy stacjach telewizyjnych i portalach informacyjnych oraz wsparcie działań Fundacji Polsat w ramach akcji „Fundacja Polsat Dzieciom Ukrainy”. Łącznie na inicjatywy zapewniające wsparcie naszym sąsiadom Grupa Polsat Plus przeznaczyła w 2022 r. 34,1 mln zł.
Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Polsat Plus zarówno od strony operacyjnej, jak i finansowej, jak również jej perspektywy rozwoju w najbliższych kwartałach.
Powyższa ocena została dokonana w oparciu o wiedzę Rady Nadzorczej pozyskaną w toku wykonywania przez Radę obowiązków określonych w KSH, Regulaminie Rady Nadzorczej i Statucie Spółki. Zgodnie z art. 382 KSH, art. 18 ust.1 Statutu Spółki oraz art. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W szczególności Rada otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i jej grupy kapitałowej oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznaje się z przedstawianymi przez Zarząd informacjami i dokumentami Spółki, dokonuje ich szczegółowej analizy, a także wyraża zgodę na dokonywanie przez Zarząd Spółki istotnych czynności prawnych. Ponadto, na mocy art. 13 ust. 5 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej korzystają z przysługującego im prawa do udziału w posiedzeniach Zarządu, na których omawiane są m.in. bieżące wyniki operacyjne i podejmowane kluczowe decyzje taktyczne.
Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki, w tym proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych i bieżących przygotowywanych i publikowanych na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Ustawy o ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących”).
Podstawowym zadaniem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Spółka posiada i na bieżąco uaktualnia strukturę organizacyjną, w której jasno zdefiniowano ścieżki raportowania, odpowiedzialności i poziom uprawnień, co pozwala dodatkowo niwelować istotne ryzyka zawiązane z prowadzeniem działalności. W opinii Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz funkcja audytu wewnętrznego jest na satysfakcjonującym poziomie.
Wzorem lat ubiegłych Pion Audytu i Kontroli Wewnętrznej Spółki, współpracując z firmą audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe, dokonał przekrojowego badania funkcjonowania kluczowych składników systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Wyniki tego badania zostały przedstawione Zarządowi oraz Komitetowi Audytu. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Dyrektora Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej oraz Zarządu, jak również z opinią Komitetu Audytu w przedmiocie oceny funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skuteczność funkcjonowania powyższych systemów i funkcji.
W Spółce nie funkcjonuje sformalizowany system compliance, niemniej jednak w opinii Rady Nadzorczej istnieje w Spółce satysfakcjonująca kontrola zgodności jej działalności w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również z obowiązującym od dnia 25 maja 2018 r. Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). Kontrola powyższa regulowana jest wewnętrznymi przepisami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących się danym obszarem działalności.
Ocena systemów kontroli wewnętrznej, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oparta jest w szczególności na działaniach podejmowanych przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej w ramach wykonywania przez jego Członków obowiązków w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską. Komitet Audytu również regularnie spotyka się bezpośrednio z Dyrektorem ds. Audytu Wewnętrznego, który na prośbę Komitetu Audytu uczestniczy w posiedzeniach i przedstawia dodatkowe/uzupełniające informacje. Ponadto, ze względu na fakt, że Rada Nadzorcza działa na wzór anglosaski (tzn. ponad realizacje obowiązków wynikających z przepisów polskiego prawa) i posiada szeroki zakres kompetencji oraz wysoki stopień uprawnień zapisanych w dokumentach korporacyjnych Spółki. W praktyce oznacza to, że jest bardzo blisko procesu decyzyjnego i jest dobrze pozycjonowana, żeby skutecznie monitorować i oceniać systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego.
IV. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
W ocenie Rady Nadzorczej w roku 2022 Spółka stosowała przyjęte przez nią zasady ładu korporacyjnego zebrane w DPSN 2021 oraz w sposób rzetelny i należyty wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących.
W szczególności, zgodnie z § 70 pkt 6 ust. 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących, sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zawiera stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W ocenie Rady Nadzorczej ujawnienia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są kompletne i wyczerpujące oraz odzwierciedlają stan faktyczny. Spółka aktualizuje na bieżąco zasady ładu korporacyjnego w zakresie ich stosowania lub uzasadnień, a najaktualniejsze informacje w tym zakresie zamieszcza na swojej stronie internetowej (https://grupapolsatplus.pl/pl/archive/informacja-na-temat-stanu-stosowania-przez-spolke-zasad-zawartych-w-zbiorze-dobre-praktyki-0).
Powyższa ocena została dokonana w oparciu o wiedzę Rady Nadzorczej pozyskaną w toku wykonywania przez Radę Nadzorczą obowiązków określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej i Statucie Spółki. W szczególności, w toku dedykowanych spotkań wybrani członkowie Rady Nadzorczej uzyskali wyczerpujące informacje dotyczące działań podjętych przez Spółkę w celu przyjęcia do stosowania oraz raportowania nowych zasad ładu korporacyjnego zebranych w DPSN 2021 oraz zapoznali się z raportem Spółki przedstawiającym stan stosowania nowych dobrych praktyk oraz wyjaśnienia przyczyn odstąpienia od stosowania wybranych zasad. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z dokumentami z zakresu ładu korporacyjnego oraz informacji niefinansowych, stanowiącymi elementy raportu rocznego Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022.
V. Ocena zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i Grupę Polsat Plus na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Misja społeczna Grupy Polsat Plus jest realizowana przez Spółkę i jej podmioty zależne głównie w pięciu obszarach: bezpieczeństwa, pomocy dzieciom, promocji sportu i aktywności fizycznej, środowiska oraz edukacji. Zarówno Spółka, jak i jej podmioty zależne, w swoich działaniach dążą także do tego, aby realizacja poszczególnych projektów była nie tylko spójna z listą tematów kluczowych dla Grupy Polsat Plus, ale również odpowiadała na wybrane Cele Zrównoważonego Rozwoju ONZ (Sustainable Development Goals, SDGs).
W 2022 skala zaangażowania finansowego Grupy Polsat Plus w działalność charytatywną i sponsoringową wyniosła 65 mln zł, z czego:
- 52% zostało przeznaczone na szeroko pojęte wsparcie uchodźców i obywateli Ukrainy,
- 22% zostało przeznaczone na działalność charytatywną i sponsoringową,
- 22% zostało przeznaczone na zagadnienia dotyczące bezpieczeństwa,
- 3% zostało przeznaczone na działania związane ze środowiskiem i edukacją.
- 1% został przeznaczony na sponsoring sportu.
Z kluczowych działań i projektów w zakresie działalności charytatywnej, sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze – zarówno Spółki, jak i podmiotów zależnych – należy wymienić:
- zaangażowanie we wsparcie uchodźców z Ukrainy, co obejmowało m.in., zapewnienie uchodźcom łączności i kontaktu z rodziną poprzez dostarczenie szeregu bezpłatnych usług telekomunikacyjnych (m.in. darmowe połączenia międzynarodowe do sieci ukraińskich, dostawa i pomoc w rejestracji darmowych starterów, rezygnacja z opłat roamingowych), nadawanie ukraińskich kanałów telewizyjnych oraz zapewnienie rzetelnej informacji w należących do naszej Grupy stacjach telewizyjnych i portalach informacyjnych, jak również aktywne wsparcie operacyjne i finansowe, obejmujące m.in. szereg działań Fundacji Polsat w ramach akcji „Fundacja Polsat Dzieciom Ukrainy”;
- pomoc dzieciom, która jest jednym z filarów misji społecznej Grupy Polsat Plus i realizowana jest na różne sposoby, także poprzez współpracę z Fundacją Polsat. Fundacja Polsat od ponad 25 lat czyni nieprzerwanie wysiłki, aby poprawić sytuację zdrowotną najmłodszych pacjentów w Polsce i na ten cel łącznie przekazała ponad 283 mln złotych, udzielając pomocy 42.000 małym podopiecznym i wsparcia finansowego prawie 2.700 szpitali i ośrodków medycznych oraz szkół, przedszkoli i ośrodków pieczy zastępczej. W ramach działalności w tym obszarze, organizowane są także liczne akcje charytatywne wspierające rozwój dzieci niepełnosprawnych w ramach wolontariatu pracowniczego;
- w zakresie bezpieczeństwa od 19 lat sieć Plus ściśle współpracuje z organizacjami ratowniczymi działającymi w polskich górach i nad wodą, zapewniając numery ratunkowe, Zintegrowany System Ratownictwa oraz mobilną aplikację Ratunek. Ponadto Grupa Polsat Plus aktywnie walczy z piractwem TV, podejmując m.in. szereg działań edukacyjnych;
- w kwestiach związanych z ochroną środowiska naturalnego, w obszarze zainteresowania Grupy Polsat Plus są m.in.: czysta energia, zielony wodór, efektywność energetyczna, ekologiczne produkty, energia odnawialna czy redukcja odpadów i w ramach tych obszarów Grupa Polsat Plus rozbudowała swoją strategię o produkcję i sprzedaż czystej energii. Stworzenie nowego segmentu biznesowego związanego z czystą energią wpisuje się w strategię ESG Grupy Polsat Plus i będzie wspierało budowę wartości Grupy w sposób zrównoważony, a liczne działania środowiskowe podejmowane są z myślą o zrównoważonym rozwoju oraz lepszej i zdrowszej przyszłości Polaków. Edukacja – zwłaszcza ekologiczna – społeczeństwa to jeden z filarów misji Grupy, realizowany m.in. poprzez udział w Stowarzyszeniu Programu Czysta Polska czy poprzez prowadzenie ambitnych projektów telewizyjnych i internetowych o szerokim zasięgu dotarcia;
- w obszarze edukacji realizowane są m.in. akcje i inicjatywy Fundacji Polsat związane z bieżącymi wyzwaniami zdrowotnymi, by oswajać społeczeństwo z ważnymi i trudnymi tematami medycyny specjalistycznej, m.in. poprzez emisje dedykowanych programów telewizyjnych. Jednocześnie prowadzone są działania przeciw wykluczeniu cyfrowemu, m.in. poprzez rozwój i popularyzację nowoczesnych technologii dostępu do Internetu czy stałą współpracę sieci Plus z Centrum Nauki Kopernik w Warszawie;
- w ramach promocji sportu i aktywności fizycznej realizowane są tysiące godzin transmisji sportowych rocznie na antenach Telewizji Polsat, wspierane są amatorskie i profesjonalne imprezy sportowe, prowadzona jest edukacja w zakresie zdrowego trybu życia, a sieć Plus jest wieloletnim sponsorem polskiej siatkówki, zaś marki Polsat i Plus zostały także sponsorami tytularnymi hal sportowo-widowiskowych w Gdańsku i Gdyni, a Netia – jednym ze sponsorów koszykarskiej drużyny Suzuki Arka Gdynia.
Działania sponsoringowe i charytatywne realizowane przez Grupę Polsat Plus mają na celu niesienie realnej pomocy społeczeństwu – zwłaszcza w sytuacjach kryzysowych i tam, gdzie jest ona niezbędna. Celem działań, spójnych z misją społeczną Grupy, jest także wspieranie rozwoju polskiego sportu, zapewnienie nowoczesnych narzędzi służbom ratowniczym, edukowanie m.in. w zakresie ekologii i ochrony środowiska naturalnego, a pośrednio także kształtowanie pozytywnego wizerunku organizacji: marek godnych zaufania, spółek zaangażowanych społecznie, partnerów otwartych na potrzeby klientów. Prowadzone działania są zgodne z misją społeczną Grupy, która zakłada wywieranie pozytywnego wpływu na najbliższe otoczenie – społeczeństwo, klientów i widzów, pracowników, środowisko – oraz konsekwentne budowanie wiarygodności w oczach interesariuszy. Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia działania charytatywne i sponsoringowe podjęte w 2022 roku przez Spółkę i jej podmioty zależne jako racjonalne i społecznie użyteczne, a poczynione wydatki za zasadne. Zdaniem Rady Nadzorczej taka postawa Grupy wzmacnia pozytywne relacje między organizacją a jej interesariuszami – klientami, partnerami biznesowymi, dostawcami, inwestorami i otoczeniem społecznym.
VI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej
Spółka posiada politykę różnorodności, która obowiązuje również w spółkach należących do Grupy Polsat Plus. Postanowienia polityki różnorodności stosuje się do wszystkich pracowników, także w odniesieniu do Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W Zarządzie i Radzie Nadzorczej zapewniony jest wysoki stopień różnorodności w obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i doświadczenie zawodowe. Ponadto, pomimo braku zdefiniowanego celu, skład Zarządu Spółki jest zróżnicowany pod względem płci, gdyż 50% składu Zarządu stanowią kobiety. Zgodnie z przyjętą polityką różnorodności w Spółce oraz spółkach należących do Grupy Polsat Plus niedopuszczalna jest jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, orientację seksualną, kompetencje, doświadczenie, ewentualny stopień niepełnosprawności, narodowość, pochodzenie etniczne i społeczne, kolor skóry, język komunikacji, status rodzicielski, religię, wyznanie lub bezwyznaniowość, poglądy polityczne, a także ze względu na lokalizację miejsca pracy, formę zatrudnienia, przynależność do związków zawodowych lub wszelkie inne wymiary różnorodności zdefiniowane przez obowiązujące prawo. W polityce różnorodności Grupy nie został jednak określony minimalny cel w zakresie zróżnicowania pod względem płci.
VII. Ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Polsat Plus za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Polsat Plus w roku obrotowym 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 wraz z oceną realizacji przez Zarząd jego obowiązków i sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, a także informacją o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego
Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 18 ust 2 lit. a i b Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny:
- jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Cyfrowy Polsat S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku,
- sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowy Polsat S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku,
- wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem audytora z przebiegu i rezultatów badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy 2022, stanowiskiem Komitetu Audytu oraz po dokonaniu oceny tych sprawozdań stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy 2022 zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i przedstawia rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego w badanym okresie, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy 2022 są zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy 2022.
Zgodnie z przedstawionym sprawozdaniem finansowym, wyniki finansowe Spółki kształtowały się następująco:
- zysk netto wykazany w rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wyniósł 1.248,6 mln zł,
- zysk całkowity wykazany w zestawieniu zysku całkowitego za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wyniósł 1.258,5 mln zł,
- suma aktywów i pasywów wykazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 15.658,3 mln zł,
- stan środków pieniężnych netto wykazanych w rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazał zmniejszenie o kwotę 1.814,1 mln zł,
- kwota zwiększenia stanu kapitału własnego wykazana w zestawieniu zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wyniosła 203,8 mln zł.
Zgodnie z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. kształtowały się następująco:
- skonsolidowany zysk netto wykazany na rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wyniósł 901,1 mln zł;
- skonsolidowany zysk całkowity wykazany w zestawieniu skonsolidowanego zysku całkowitego za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wyniósł 936,9 mln zł;
- skonsolidowana suma aktywów i pasywów wykazana w skonsolidowanym bilansie na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 32.306,6 mln zł;
- stan środków pieniężnych netto wykazanych w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazał zmniejszenie o kwotę 2.820,6 mln zł;
- kwota zwiększenia stanu kapitału własnego wykazana w skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wyniosła 426,2 mln zł.
Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. w roku 2022, stwierdza, że ww. sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. W opinii Rady Nadzorczej przedstawione w ww. dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób rzetelny i prawidłowy wyniki operacyjne Spółki i Grupy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i jej grupy kapitałowej. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i przyjmuje przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. w roku 2022.
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 i przychyla się do jego treści.
Rada Nadzorcza oceniła powyższy wniosek Zarządu jako zgodny z przyjętymi przez Spółkę politykami i kierunkiem rozwoju, wobec czego zaopiniowała go pozytywnie.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:
- zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku,
- pozytywne zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Cyfrowego Polsatu S.A. za rok 2022,
- podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
- udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku:
- Panu Mirosławowi Błaszczykowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w roku 2022;
- Panu Maciejowi Stecowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu w roku 2022;
- Panu Jackowi Felczykowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu w roku 2022;
- Pani Anecie Jaskólskiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu w roku 2022;
- Pani Agnieszce Odorowicz, pełniącej funkcję Członka Zarządu w roku 2022;
- Pani Katarzynie Ostap-Tomann, pełniącej funkcję Członka Zarządu w roku 2022.
Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd jego obowiązków i sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Należy stwierdzić, że współpraca organów jest efektywna i pozostaje na poziomie zapewniającym Spółce działanie w jej interesie, przez co rozumieć należy osiąganie ustalonych celów strategicznych oraz osiąganie zakładanych wyników.
Jednocześnie, czyniąc za dość wymaganiom art. 382 § 31 ust. 5 KSH, Rada Nadzorcza przekazuje informację, że nie zlecała w trakcie roku obrotowego 2022 zbadania na koszt Spółki jakiejkolwiek sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), stąd też Spółka nie poniosła żadnych kosztów w związku z wynagrodzeniem z tytułu takich badań.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Cyfrowego Polsatu S.A. zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie niniejszego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
ARCHIWUM SPRAWOZDAŃ RADY NADZORCZEJ
